一、项目简介
本项目系律师团队接受新西兰某公司（以下简称“新西兰公司”或“委托人”）的专项委托，就其与山西某公司（以下简称“山西公司”）之间因船用钢板买卖合同履行产生的定金返还纠纷，提供非诉讼法律服务。委托人通过阿里巴巴国际平台与山西公司建立联系，约定购买14块AH36船用钢板，委托人依约支付20%定金。然而山西公司在收款后以“库存不足”“需调货”“老板不在”等理由反复拖延发货，甚至一度失联，委托人多次催告无果。
律师团队接受委托后，并未立即启动耗时费力的跨境诉讼或国际仲裁，而是创新性地选择向山西公司所在地的山西省太原市商务局提交书面材料反馈情况和沟通，借助行政监管与信用约束机制，迫使失联的山西公司主动联系委托人并寻求和解。最终双方签署《退款协议》，山西公司向委托人退还定金，委托人放弃其余索赔，纠纷得以在三个月内低成本、高效率地解决。本案充分展示了在涉外商事纠纷中，通过向中国境内企业所在地的商务主管部门进行行政反馈情况和沟通，能够有效打破“对方失联”的僵局，是一种值得推广的非诉解决路径。
二、律师代理思路
律师团队经分析认为，本案虽为典型的国际货物买卖合同违约纠纷，但若直接选择跨境诉讼或国际仲裁，将面临高昂的域外送达费用、漫长的审理周期以及判决在境内外执行的诸多不确定性，且委托人已支付的前期成本有限，不宜进行高投入的法律战。与此同时，山西公司作为中国境内注册的有限责任公司，其工商登记信息、经营地址、法定代表人等均在市场监管部门有完整备案，且其经营行为受中国《反不正当竞争法》《消费者权益保护法》及商务主管部门的监管。律师团队发现，山西公司在交易中“宣称有现货、承诺短期交货、收取定金后失联”的行为，涉嫌构成虚假商业宣传以及违背合同全面履行原则，属于商务部门可以介入调查的范畴。
因此，律师团队确立了“以向行政部门反馈撬动民事和解”的非诉策略：不再试图与失联的山西公司直接沟通，而是转向其监管者——太原市商务局。通过向商务局提交详尽的反馈情况和沟通材料，包括购销合同、付款凭证、聊天记录、律师函等，请求商务局对山西公司进行调查核实、采取信用监管措施并协助组织调解。这一思路的核心在于，利用中国企业对其在地方商务系统中的信用记录和行政处罚风险的担忧，将行政监管的压力传导至违约方，迫使其主动回到谈判桌前。
三、工作成果概述
律师团队于2026年2月4日以委托人名义向山西省太原市商务局正式提交《反馈情况和沟通信》及全套证据材料，详细陈述了山西公司“宣称现货、承诺交期、收取定金后长期不发货且拒不退款”的事实，并援引《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条以及《民法典》第五百零九条、第五百七十七条，请求商务局依法调查、采取监管措施并协助组织调解。反馈情况和沟通材料中附有形式发票、银行付款凭证、长达数十页的微信聊天记录（清晰展示山西公司反复承诺发货又反复拖延的过程）、律师函及送达记录等。
太原市商务局收到材料后予以高度重视，对山西公司进行了约谈和调查核实。山西公司在行政监管压力下，一改此前失联的态度，主动联系律师团队表达和解意愿。经过2个谈判回合，团队律师指导新西兰客户及时通过邮件进行沟通和固定谈判，案件双方于2026年3月24日签署中英文《退款协议》（Refund Agreement），约定山西公司于协议签署后1至3个工作日内向新西兰公司指定账户退还定金。协议同时明确，该采购合同终止后任何一方不得再向另一方追究任何相关责任。截至协议约定日期，退款已实际到账，委托人的核心诉求得以实现，律师团队的服务目标圆满完成。
对于跨境贸易的买方而言，建议在签订合同前通过国家企业信用信息公示系统等渠道核实卖方的主体资格和经营状况，尽量通过第三方担保支付或信用证方式付款，避免向对方指定账户直接支付大额定金；在发生争议后，应第一时间固定聊天记录、承诺函、付款凭证等电子证据，并及时委托律师介入。律师在处理此类案件时，不应局限于诉讼仲裁的传统思维。本案也为同类跨境小额贸易纠纷的解决提供了一个可复制的范本。