一、案情介绍
某融资租赁公司与某热电公司于2016年4月27日签订《融资租赁合同（售后回租类）》，通过占有改定的方式将租赁物所有权转移给某融资租赁公司，再回租给热电公司使用。2020年3月25日，钦州中院裁定受理热电公司破产清算申请，热电公司破产管理人未通知某融资租赁公司继续履行合同，故根据《破产法》相关规定，双方签订的《融资租赁合同》应视为解除，某融资租赁公司有权取回租赁物。但管理人主张双方构成借贷法律关系，拒绝某融资租赁公司行使取回权。于是，本团队律师代理某融资租赁公司以取回权纠纷向钦州中院提起诉讼。
二、一审结果
一审法院认为：租赁物未特定化也未实际交付，不符合融资租赁合同法律特征，认为本案不构成融资租赁法律关系，应按照借款关系处理；因此对原告主张的租赁物取回权不予支持。
本团队律师认为一审判决并未围绕一审庭审双方争辩的观点进行阐述，也未体现一审庭审中原被告双方的观点，对于我方律师多次强调、陈述的观点也没有予以理会，一审法院一叶蔽目仅关注证据存在的一部分不足问题，没有结合租赁物客观实际情况进行分析。从有利于破产案件的顺利推进的角度，将双方法律关系认定为借贷的，租赁物所有权将归破产企业所有，将极大地提高破产案件清偿率。
于是本团队律师代理某融资租赁公司向广西高院提起上诉，并向管理人发函，阻止其在二审生效判决做出之前处置案涉租赁物。在二审过程中，团队律师通过对案件的不断探讨论证，研判法律关系，完善证据链条，调整及优化诉讼方案，对论证要点反复锤炼、精益求精，准备了详尽的诉讼预案，在法庭上据理力争。
三、争议焦点
首先，针对租赁物特定化问题，我方反复向法庭陈述及强化本案的基础事实，那就是在双方签订合同前，作为租赁物的发电设备已完工并投入使用且其后并未进行过添附，被告资产中有且仅有唯一一套发电设备，且该事实在原审中双方均予以确认。在此基础上，我方提供的租赁物清单中所列明细均为组成该发电设备必不可缺的部分，且根据我方提供的厂区分布平面图，均能与租赁物清单对应，找到具体部件，因此，租赁物真实存在且已特定化。
其次，针对租赁物交付问题，因本案融资租赁类型为售后回租，我方通过巡视检验，双方签订书面的所有权转移凭证，及办理融资租赁业务公示等途径，确定了租赁物已完成交付，至于被告所强调的我方收取租赁物相关发票数量不足，租赁物所有权并未实际转移，此观点具有极大的迷惑性，因为发票数量仅能证明租赁物价值，但并非证明租赁物所有权的凭证，被告作为出卖人未按合同约定交付所有的发票，只能对当时租赁物的出让价格产生影响，但不能影响租赁物已转让的事实。
四、二审结果
通过我方的据理力争，二审法院最终采信我方律师提出的租赁物特定化以及已经交付的有关主张，认可我方提交的证据，认为双方有做出融资租赁交易的真实意思表示，对于热电公司提出的案涉交易法律性质为民间借贷的主张不予支持，遂裁定将本案发回重审，要求重点查明案涉租赁物的具体范围，现本案在一审重审办理中。
本案件办理过程峰回路转，通过代理人的争取，最终避免了超过1.9亿的国有资产流失，为委托人挽回了重大损失。
